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公使任期結束後，彩雲隨洪狀元回國。深宅大院的狀元府內，公使夫人一朝變回三姨太，懷念着身在歐洲的種種，彩雲倍感落寞。洪狀元因出使歐洲表現突出而獲右遷，豈料由於爲官作風剛直而引奸佞嫉恨，遂遭參奏。儘管光緒皇帝(秦風 飾)竭力保全，洪狀元仍被調職，從而深受打擊，竟一病不起，鬱鬱而終。洪狀元身後，彩雲被洪氏族人及親家陸潤庠聯手逐出洪家，幼女德官被扣留，彩雲腹中的遺腹子被洪家言明拋棄，而洪狀元遺囑留給彩雲的五千兩贍養費也被洪家人侵吞。孤苦無依的彩雲只得懷着孩子，帶着母親，前往上海另謀生路。
洪狀元的遺腹子出生後便夭折了，彩雲因哀生恨，決心斬斷與洪家的糾葛，活出自己的人生！她化名“曹夢蘭”在上海重張豔幟，以“公使夫人”、“狀元娘子”的名堂，合夥天津人孫少棠(潘宏彬 飾)開設書寓，拜訪者絡繹不絕，更有戶部尚書楊立山(李國平 飾)慕名捧場，一時豔動申城。而陸潤庠抨擊彩雲以亡夫之名自添身價不知廉恥，並暗中作梗逼迫彩雲離開上海。幸得楊立山慷慨立捧，彩雲很快在京城再立門戶，此次北上她化名“賽金花”，開設更具規模的“金花班”，再度引領城中熱潮。
楊立山不僅爲彩雲豪擲千金，更爲其用情匪淺，多次提議“移花入府”，而彩雲不甘再爲人妾，便屢屢迴避。爲保彩雲在京城的生意太平，楊立山引薦了江湖豪俠盧玉舫(陳觀泰 飾)，並撮合二人結拜。因盧玉舫年長，彩雲便自認二妹，楊立山誇她性子豪爽勝男兒，便戲謔他二人要以“兄弟”相稱，於是彩雲得名“賽二爺”。好景不長，隨着“庚子拳亂”的爆發，朝中政局震盪，楊立山等重臣因反對朝廷利用“義和團”迫害洋人而獲罪問斬，彩雲又失靠山。
八國聯軍入侵北京城，姦淫擄掠，塗炭生靈，彩雲每遇暴行皆見義勇爲，憑藉自己學會的外語交涉洋兵，從中救下不少無辜百姓，又以自己隨洪狀元出使歐洲而與聯軍統帥瓦德西積累的交情斡旋戰事，受到瓦德西的敬重，同時推動了戰事的和議。然而，聯軍退兵後，戰時主持朝局的王公大臣們此時不願承認彩雲的功勞，便以陸潤庠爲代表，通過一件偶發的糾紛而將彩雲問罪判刑。彩雲入獄期間，與其同居的孫少棠捲走了她所有的錢財，彩雲再度散失千金。
彩雲後被髮配原籍，回到蘇州後卻接連經歷了喪弟、喪女、喪母，彩雲萬念俱灰。走投無路的她只得再闖上海，期間又慘遭他人以怨報德，將她的經歷歪曲成豔情小說，流傳天下。可憐彩雲在國難之時的義舉鮮爲人知，而作踐她的謠言卻爲人津津樂道……是時，推翻滿清的革命暗流已湧向各地，彩雲結識了革命義士傅光廷，二人爲對方的品性而彼此傾情，不幸的是，傅義士在隨後的一次行動中遇難。
末世浮沉中，彩雲得與義兄盧玉舫相互扶持。天下就要改朝換代了，彩雲的命運將會迎來怎樣的轉變呢？……