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皖南事變，使得抗日統一戰線岌岌可危。對於反共發家的國民黨激進派陳殊圖來說是良機，對於不得勢的國民黨保守派蘆之葦來說是轉機，對於陷於侵華戰爭泥沼中的日本侵略軍來說是可趁之機，但對於紅色中國來說抗日統一戰線的崩解是國家和民族的危機。
以青山、蘆焱爲核心的好傢伙們接受到總部的命令，保護他們中的一位重要同志去上海，這位重要同志是誰，他們全不知曉。好傢伙們上路了，這一路只能靠他們自己的力量來保證安全。每一個人都要想盡辦法來保護身邊的同志；每一個人又都是他們羣體中的被掩護者。他們都力求在生命耗盡前讓攔截者偏離目標；每一個好傢伙都會笑到了最後，因爲每一個人都相信自己的祕密是假的；而每一個人都相信自己的犧牲能讓被掩護的同志到達目的地。
以四海爲首的土匪，以國民黨反動派陳殊圖爲首的頑固分子，還有漢奸蘆之葦和日本鬼子等等壞傢伙們給好傢伙們帶來層層阻攔。他們率領着各自的隊伍，在天外山匪幫攔截，在黃沙會攔截，在國統區攔截，在日佔區攔截，在船幫攔截，在天目山攔截……
從西北烈日黃沙，到上海冰樣奢華——首先遇到的是土匪與陳殊圖勾結的隊伍，第一個好傢伙崔百歲爲引開敵人而主動出擊，犧牲在自己的新婚之日。接着，其他的好傢伙有冒充土匪的，有裝着回西安老家的，也有明火執仗殺開血路的，拼死掩護自認爲是重要同志的安全。從萬里狂沙到江南水鄉——諸葛騾子在刑臺上爲自己早死的孩子哼着催眠曲；肉票古骨碌爲了掩護綁匪七葉而死；綁匪七葉爲掩護肉票古骨碌而死；與大隊失去聯繫多年的門栓爲狙擊敵人而數天數夜假死；身陷囹圄的蘆淼在牢獄中把審訊者從頭誤導到尾，直至活着被釘棺，再連棺活埋。一路上與各色敵人的生死戰鬥，好傢伙們只爲保護他們自己認爲最重要的同志早日安全到達目的地。而好傢伙們的領袖，知人至極的青山，所有跡象都表明他是唯一被護送的重要同志，但是青山卻在與四海的對壘時，把“我們本可以用日本人的血抹紅天空，我們卻在用同胞的血塗染大地”這樣的懷疑之火植入四海心中後，亦殤於四海槍下。
青山死後，似乎好傢伙們的護送任務失敗了。對於四海、陳殊圖和蘆之葦等人如此，對到達上海的蘆焱等好傢伙們也如此。而蘆焱突然發現青山最大的貢獻在於：他把那份真正的任務塞進了蘆焱腦子裏，因爲蘆焱外行到各路人馬都當他是炮灰，也因爲蘆焱的身世——蘆之葦是他的父親。
陳殊圖被日軍和漢奸蘆之葦設局俘虜了，蘆焱與倖存的好傢伙們加入對殊圖的營救——日軍的陰謀是欲夥同蘆之葦漢奸們根滅抗日力量，爲日軍最後的掙扎留下時間和空間；蘆之葦卻是想擴大自己的勢力範圍。因爲陳殊圖雖然反共但亦強烈抗日，所以好傢伙們本着抗日統一戰線原則營救了他。被救的陳殊圖看着垂死的門栓，門栓問“你會去殺日寇吧？”——好傢伙們最後的犧牲是他們的最後計劃，因爲他們埋下了的希望的種子。這個希望就是喚醒大家團結起來一致抗日。
陳殊圖報答蘆焱的救命之恩，暫時停止了國民黨反共的摩擦；在好傢伙們的幫助下殺了漢奸蘆之葦；然而在其內心深處依然在等待時機來反共。一旦時機成熟，實力和勢力大大加強和穩定後，陳殊圖就會開始對蘆焱等人進行破壞和打擊。
蘆焱大義滅親，根除漢奸蘆之葦。四海在蘆焱等好傢伙們的行爲感召下，識破了國民黨頑固派的陰險小氣，帶隊迴歸到民族抗日的陣營中。四海搭救了被追殺的蘆焱，兩人聯合起來消滅了日本軍的進攻。在抗戰勝利之時，四海對蘆焱說“我相信你說的國家美好未來會到來，那時我就可以在光天化日下生活。我相信我們能一直等到你說的那天到來”。