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二十一年後，闖關東的朱老忠帶着妻子、兒子大貴和二貴回到家鄉鎖井鎮，與馮家的護院頭領老山頭比武論輸贏，替農民嚴世和奪回了嚴家的寶地。馮家的二少爺馮貴堂憑藉留洋回鄉的身份，與縣知事勾結，藉故抓捕了朱老忠。法庭上，朱老忠怒不可遏，氣昏在地。鄉村教師賈湘農以律師身份挺身而出，據理辯護，保護了朱老忠。一心想尋找爲窮人撐腰的紅色大門派的朱老忠，在賈湘農的教導下，建立了習武練功的“演武堂”。
大貴和二貴逮住了一隻“脯紅”鳥，馮蘭池一心想得到，馮貴堂借縣府的勢力，強行索要。朱老忠佯借祝壽獻鳥，大鬧了馮家，戲弄了馮蘭池。馮家設下圈套，以抓丁的名義抓了嚴世和的大兒子運濤。朱老忠捨出兒子大貴去替換運濤，結果被軍閥張福奎看中，運濤和大貴都從了北伐軍。
“四一二”，運濤因是共產黨員被抓捕入獄。嚴世和家如雷劈頂，久病的嚴妻病亡。賈湘農要朱老忠去濟南探監。癡情的春蘭執意與老忠叔同去。刑場上，春蘭與朱老忠見到了正在準備被行刑的運濤。春蘭當衆要與運濤成親……。運濤被傳令改判無期徒刑。獄中，在老忠的安排下，春蘭與運濤相見，情與心緊緊相連。
馮貴堂勾連軍警要抓賈湘農，回到鎖井鎮的朱老忠，帶領“演武堂”的人闖入馮家大院，與警察和馮家的護院要拼個死活，聞訊趕來的賈湘農平息了一場流血的械鬥，被捕。深感愧疚的朱老忠買通獄警，到監獄看望賈湘農，盟誓跟着賈湘農、參加共產黨。文武雙全的張嘉慶劫持了馮蘭池，逼迫馮貴堂釋放了賈湘農。賈湘農決定準備武裝起義。派張嘉慶進入白洋淀，勸說綠林舵主李雙泗投奔共產黨。馮貴堂同時也派老山頭來到白洋淀招安。白洋淀的二舵主古文應勾結老山頭，要除掉李雙泗，投靠馮貴堂。賈湘農又派朱老忠進澱，與李雙泗論義比武，抓住了前來偷襲的馮煥堂，解救了李雙泗一家。講江湖義氣的李雙泗放走了古文應和老山頭，留下了大患。
起義需要槍支和彈藥。春蘭聞知馮家藏有槍彈，找老忠叔自願進馮家當丫鬟“臥底”。李雙泗爲給共產黨“晉見禮”，隻身進城搞彈藥。投靠了馮貴堂的古文應，設計誘捕李雙泗，李的女兒芝兒與張嘉慶進人縣城，擊斃了張福奎。朱老忠爲準備起義，襲擊了雙井鎮的警察所；根據春蘭得到的消息，朱老忠又帶人闖到地主馮老錫家繳了槍支。
馮貴堂設計除掉了政敵徐克強，掌握了兵權，伺機出兵鎖井鎮，就叫三弟馮煥堂強行馮蘭池離開馮家大院。朱老忠聞訊，只帶大貴去追，結果中了古文應的奸計，被誘捕入獄。馮蘭池親自審問老忠……。潛伏在敵人內部的地下黨李稚天，不顧暴露的危險，威逼古文應寫下假信，說服了敵團長牛寶利從監獄解救了朱老忠。李稚天夫妻被馮貴堂殺害了。在賈湘農的領導下，朱老忠帶領鎖井鎮的農民參加了“起義”。冀中平原上，成千上萬的農民掀起了紅色的狂飆……。
馮貴堂帶軍隊鎮壓了起義；老奶奶在敵人圍剿的炮火中，巍然不動，仙逝而去。朱老星高唱着大紅歌犧牲在敵人的鍘刀下。伍老拔引暴了炸藥，與馮家祠堂同歸於盡。在馮煥堂要抓捕時，老忠的妻子，拉響了竹筐裏的炸彈。春蘭也被抓來，吊在了樹上……。與老山頭同歸於盡而沒有犧牲的朱老忠，和趕來的李雙泗救下了春蘭，隨隊伍撤退到了太行山。馮貴堂帶兵圍剿，慘遭失敗。被古文應藉機彈劾，取而代之。
賈湘農爲起義的失敗而自疚，主動打報告承擔責任。被已經出獄回來工作的運濤攔下。大貴的妻子金華也在這時失蹤了。抗日的高潮就要到來，朱老忠的北方紅軍的隊伍，走下太行山，回到鎖井鎮。馮貴堂爲穩住局面，要與共產黨談判。不聽衆人的勸阻，十分負疚的賈湘農懷着爲民衆徹底犧牲的心情，隻身奔赴保定，與敵談判。結果，談判破裂，被馮貴堂軟禁。朱老忠、張嘉慶、李雙泗在不動用隊伍的情況下，營救出了賈湘農。
在回鎖井鎮的路上，已經重病在身的賈湘農與世長辭了。朱老忠和鎖井鎮成千上萬的農民出大殯，爲這位冀中平原的播火者送行……。
日本軍官太次郎帶領小股先遣部隊，潛入保定府，與馮貴堂勾結成奸。李雙泗、張嘉慶爲賈湘農復仇，大鬧保定府，襲擊了日僞軍，迫使太次郎震怒之下，孤軍襲擊鎖井鎮。
朱老忠、運濤伏擊了敵僞，消滅了太次郎。乘勝追擊，在太行山的一座孤廟裏，圍堵住了敗將馮貴堂。馮貴堂意外的發現了大貴的妻子金華和他的兒子，當他妄圖加害於她們時，被已經遁入空門的馮家老大馮月堂救下，馮貴堂開槍，殺死了自己的親哥，在朱老忠衆人圍逼過來時，他拿起老忠的大鍘刀，自殺身亡了。
千里堤上朱老忠爲奔赴抗日前線的紅孩子送行，他們的頭頂上紅旗在飄揚……