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格斯（約翰·卡索維茨 John Cassavetes 飾）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 飾）和亞奇（彼得·福克 Peter Falk 飾）是青梅竹馬的玩伴，他們攜手度過了天真無邪的童年時代、意氣風發的青年時代，如今，三人都已經步入了中年，有了各自的家庭，也不約而同的感受到了中年危機所帶來的的壓力。
三人共同的好友斯圖爾德（大衛·羅蘭茲 David Rowlands 飾）如發心髒病去世的消息傳來，震驚了三人組，他們搭上了飛往倫敦的飛機，去參加好友的葬禮。斯圖爾德的死讓三個男人開始重新審視起各自的生活來，他們突然發現，也許他們正在經歷的一切，並不是人生的最優選擇。